證監(jiān)會發(fā)布5個并購重組法律適用意見，內(nèi)容包括上市公司嚴重財務困難認定、要約豁免申請條款選用、二級市場收購的完成時點、擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題、上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關資產(chǎn)的有關比例計算等。

　　分析人士指出，適用意見發(fā)布是保障并購市場規(guī)范化發(fā)展的基礎性工作，將推動并購市場平穩(wěn)、有序、健康發(fā)展。

　　證監(jiān)會有關部門負責人表示，這些法律適用意見就市場參與主體對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關法規(guī)理解上可能存在不一致的問題加以明確，并以證監(jiān)會公告形式對外發(fā)布，體現(xiàn)其嚴肅性和法律效力。

　　相關法律適用意見規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認定其面臨嚴重財務困難：最近兩年連續(xù)虧損;因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市;最近一年期末股東權益為負值;最近一年虧損且其主營業(yè)務已停頓半年以上;中國證監(jiān)會認定的其他情形。擬向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購方式增持股份的申請人同時符合《收購辦法》第六十二條和第六十三條規(guī)定的情形時，可以自行選擇其中一條作為申請豁免的依據(jù)。

　　適用意見還規(guī)定，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的當事人，自上述事實發(fā)生之日起一年后，擬在12個月內(nèi)通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%，并擬根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第(二)項的規(guī)定申請免除發(fā)出要約的，當事人可以選擇在增持期屆滿時進行公告，也可以選擇在完成增持計劃或者提前終止增持計劃時進行公告。當事人在進行前述公告后，應當按照《收購辦法》的相關規(guī)定及時向我會提交豁免申請。

　　另外，上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關各方應當在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。上市公司應當在《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》中對擬購買資產(chǎn)的股東及其關聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務顧問應當對此進行核查并發(fā)表意見。