廣東省廣州市中級(jí)人民法院

民事二審判決書

承攬合同糾紛（2020）粵01民終22699號(hào)

上訴人（原審被告）：傅小芳，女，1975年3月24日出生，漢族，住江西省吉安市泰和縣。
被上訴人（原審原告）：宋華中，男，1971年10月31日出生，漢族，住江西省新余市渝水區(qū)。
委托訴訟代理人：楊如旺，廣東華首律師事務(wù)所律師。
原審被告：廖育其，男，1979年7月1日出生，漢族，住廣東省廣州市白云區(qū)。
委托訴訟代理人：蔡子舒，北京市中倫文德（廣州）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：賀碧清，北京市中倫文德（廣州）律師事務(wù)所實(shí)習(xí)人員。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：隆源公司于2018年4月10日登記成立，法定代表人為傅小芳；2019年8月6日，隆源公司股東由傅小芳、廖育其變更為傅小芳，企業(yè)類型由有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）變更為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），現(xiàn)隆源公司股東為傅小芳。
2019年6月19日，傅小芳簽訂《2019年春夏貨款對(duì)賬單》，載明：廣州宋華中加工廠與隆源公司（品牌：秀水溢方）對(duì)賬單，對(duì)賬明細(xì)顯示服裝加工費(fèi)233942元、打板費(fèi)48550元、代賣費(fèi)4980元，合計(jì)287472元；還款記錄，2019年3月20日匯款10000元、匯款人廖育其，2019年3月26日匯款10000元、匯款人廖育其，2019年4月14日匯款20000元、匯款人廖育其，2019年5月22日匯款10000元、匯款人傅小芳，合計(jì)50000元；截止2019年5月31日，隆源公司（品牌：秀水溢方）負(fù)責(zé)人傅小芳、廖育其共欠宋華中貨款237472元。下方欠款人處有傅小芳簽名并捺印。
同日，宋華中（債權(quán)人、甲方）與隆源公司代表兼股東廖育其（債務(wù)人、乙方）、隆源公司法人傅小芳（債務(wù)人、丙方）簽訂《以車抵債協(xié)議書》，約定：鑒于甲方為乙方、丙方所持有的隆源公司（品牌：秀水溢方）加工生產(chǎn)2019年春夏產(chǎn)品，已欠加工貨款237000元，現(xiàn)因乙方、丙方公司資金周轉(zhuǎn)困難，不能及時(shí)結(jié)清貨款，乙方、丙方經(jīng)過(guò)商議，將乙方名下公司所購(gòu)車輛折抵給甲方，以沖抵所欠甲方的公司加工貨款債務(wù)，經(jīng)甲、乙、丙三方友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：一、乙方、丙方同意將粵3X7C**牌車折抵給甲方，以沖抵所欠甲方的加工貨款債務(wù)8萬(wàn)元，以上收款含整車、稅費(fèi)、車輛過(guò)戶費(fèi)和保險(xiǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移；二、余欠貨款157000元，乙方、丙方承諾__年__月__日把余款全部清償之日，若乙方、丙方未能按時(shí)足額支付上述貨款，甲方有權(quán)自本協(xié)議生效之日起，以乙方、丙方未付的貨款金額為基數(shù)，按年化__收取逾期付款違約金，直至貨款及違約金完全清償之日止；在約定期間甲方將車輛歸還于乙方后，乙方、丙方公司所欠甲方的債務(wù)依然存在，乙方、丙方公司應(yīng)當(dāng)以其他方式予以清償；甲方成功辦理車輛過(guò)戶手續(xù)后，車輛交付給甲方時(shí)乙方、丙方所欠甲方的債務(wù)消減；如因該協(xié)議的簽訂和履行發(fā)生任何爭(zhēng)議，甲、乙、丙三方均應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商，不能協(xié)商一致時(shí)，任何一方可以在該協(xié)議的履行地廣州白云區(qū)人民法院提起訴訟。以上協(xié)議一式三份，協(xié)議內(nèi)容是甲、乙、丙三方的真實(shí)意思表示，三方承諾均完全理解了協(xié)議條款的全部?jī)?nèi)容，且不存在任何一方提供了協(xié)議格式條款的情形；該協(xié)議在三方簽字后即日生效，且具有同等法律效力。協(xié)議下方甲方處有宋華中簽名并捺印，乙方處有廖育其簽名并捺印，丙方處有傅小芳簽名并捺印。
宋華中表示其與傅小芳、廖育其從2014年開始交易，交易相對(duì)方是傅小芳、廖育其，并非隆源公司，宋華中從未與隆源公司簽訂加工合同，也沒(méi)有與隆源公司存在款項(xiàng)往來(lái)，雙方的交易模式為傅小芳向供應(yīng)商采購(gòu)面料，將面料通過(guò)物流發(fā)送到宋華中的工廠進(jìn)行加工，加工成品服裝后交付傅小芳、廖育其并由其自行銷售，再由傅小芳、廖育其支付貨款，雙方之間會(huì)定期在微信上對(duì)賬，在最后一筆加工完成后，簽訂了涉案《2019年春夏貨款對(duì)賬單》，直至此時(shí)才在對(duì)賬單上出現(xiàn)隆源公司，此前從無(wú)任何一個(gè)環(huán)節(jié)顯示該交易與隆源公司有關(guān)，廖育其、傅小芳同意以車抵債，該車輛登記在廖育其名下現(xiàn)已過(guò)戶至宋華中名下，宋華中為證實(shí)其主張，提交了貨款轉(zhuǎn)賬記錄、微信聊天記錄、服裝面料發(fā)貨單等證據(jù)，其中轉(zhuǎn)賬記錄顯示廖育其在2018年4月19日向宋華中轉(zhuǎn)賬14000元、50000元，微信記錄顯示傅小芳在2019年5月22日向宋華中微信支付10000元，并表示“剛才我收到客戶的馬上給你們了，請(qǐng)理解，我們?cè)诒M快處理貨款問(wèn)題”，發(fā)貨單顯示抬頭為“宏運(yùn)紡織”，客戶名稱均為“傅小姐”，日期為2017年3月至2017年8月。另，宋華中明確涉案加工款僅向廖育其、傅小芳主張，與隆源公司無(wú)關(guān)。

廖育其表示涉案對(duì)賬單已經(jīng)表明宋華中的交易相對(duì)方為隆源公司，且對(duì)賬單僅有隆源公司法定代表人傅小芳簽名，沒(méi)有廖育其的簽名，表明涉案?jìng)鶆?wù)為隆源公司的債務(wù)，與廖育其無(wú)關(guān)；雖然廖育其在涉案《以車抵債協(xié)議書》上簽名，但債務(wù)人處注明為“隆源公司代表兼股東”，即該債務(wù)仍然是隆源公司的債務(wù)，該車輛雖然登記在廖育其名下，但協(xié)議書已經(jīng)注明該車輛是公司財(cái)產(chǎn)，只是廖育其個(gè)人在使用，且是因?yàn)楣臼聞?wù)而使用；至于廖育其向宋華中轉(zhuǎn)賬，是在傅小芳的指示下付款，而不是因個(gè)人事務(wù)付款；確認(rèn)發(fā)貨單的真實(shí)性，但該發(fā)貨單顯示的貨物都是隆源公司的。傅小芳表示涉案對(duì)賬單可以證明債務(wù)人就是隆源公司，宋華中說(shuō)不知道隆源公司與事實(shí)不符；涉案《以車抵債協(xié)議書》已經(jīng)明確是公司貨款，宋華中認(rèn)為交易相對(duì)方不是公司與事實(shí)不符，且該協(xié)議未約定還款期限，涉案交易并不是宋華中與被告?zhèn)€人的交易行為；面料發(fā)貨單沒(méi)有傅小芳本人簽名，也無(wú)公司蓋章確認(rèn)，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)；因宋華中提交的對(duì)賬單與公司賬單不一致，故廖育其做假賬才導(dǎo)致本案?jìng)鶆?wù)產(chǎn)生，故傅小芳對(duì)對(duì)賬單及《以車抵債協(xié)議書》載明的債務(wù)金額均不予確認(rèn)。
廖育其為證實(shí)其已將隆源公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給傅小芳，涉案?jìng)鶆?wù)與廖育其無(wú)關(guān)，且傅小芳知悉宋華中與隆源公司的貨款并參與對(duì)賬，提交了如下證據(jù)：
1、書面承諾、公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、個(gè)人賬戶對(duì)賬單及收據(jù)。顯示：傅小芳于2019年7月9日出具書面承諾，表示因廖育其自愿退出與傅小芳合作的隆源公司，自愿支付40萬(wàn)元解決公司資金困難，傅小芳同意，但要求該40萬(wàn)元于2019年12月10日前付清。2019年7月10日，廖育其（甲方、轉(zhuǎn)讓方）與傅小芳（乙方、受讓方）簽訂《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議書約定：甲方自愿將持有隆源公司股權(quán)（認(rèn)繳出資250萬(wàn)、占公司注冊(cè)資本的50%轉(zhuǎn)讓給乙方），轉(zhuǎn)讓金0元；甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及訴訟；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再享有該公司相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)；自協(xié)議簽訂之日，甲方對(duì)新產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)不再承擔(dān)法律責(zé)任；協(xié)議簽訂后，甲方按照協(xié)議付清本協(xié)議第三條第7點(diǎn)承諾的40萬(wàn)，公司所有債務(wù)經(jīng)由乙方承擔(dān)，甲方不再面對(duì)所有債務(wù)人（前期甲乙方生產(chǎn)商、供應(yīng)商所欠的債務(wù)協(xié)議書經(jīng)由乙方承擔(dān)）；協(xié)議簽訂后前期所有債權(quán)及后期所有債權(quán)，均由乙方承擔(dān)；公司所有資產(chǎn)都劃分給乙方，甲方不再享有公司資產(chǎn)；協(xié)議簽署前，公司所有賬目甲乙雙方核對(duì)正常確認(rèn)無(wú)誤，甲方付清40萬(wàn)后公司所有賬目乙方交給甲方；第三條第7點(diǎn)，由于公司債務(wù)有部分急需處理，甲方自愿再支付40萬(wàn)元整出來(lái)給予公司解決困境，支付方式2019年7月10日前支付100000元，2019年9月15日前支付150000元，2019年12月10日前支付150000元；本協(xié)議經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后生效，本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓之日；廖育其40萬(wàn)元資金打入傅小芳民生銀行賬戶。2019年7月10日廖育其向傅小芳轉(zhuǎn)賬100000元，傅小芳出具收據(jù)確認(rèn)收到廖育其款項(xiàng)；2019年9月15日廖育其向傅小芳轉(zhuǎn)賬150000元；2019年12月10日，廖育其向傅小芳轉(zhuǎn)賬150000元。廖育其表示其已依約付清40萬(wàn)元，并將其持有的隆源公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司法定代表人傅小芳，廖育其的股東身份已經(jīng)解除，不應(yīng)再承擔(dān)隆源公司的債務(wù)。經(jīng)質(zhì)證，傅小芳對(duì)該證據(jù)真實(shí)性予以確認(rèn)，但廖育其是基于當(dāng)時(shí)隆源公司經(jīng)營(yíng)困難，自愿支付40萬(wàn)元給公司解決資金困難，是在趁人之危的情況下要求傅小芳出具的承諾，而雙方之間并未就公司賬目進(jìn)行對(duì)賬，廖育其收取了公司大量款項(xiàng)但傅小芳并不清楚，且廖育其賬目交接不清，廖育其不能免除責(zé)任。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無(wú)關(guān)。
2、微信聊天記錄，該記錄為傅小芳與廖育其之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂、隆源公司的工作安排、貨款收發(fā)、公司賬目對(duì)賬等事宜進(jìn)行交流，以及傅小芳與公司客戶、工商、供應(yīng)商通過(guò)微信進(jìn)行對(duì)接。廖育其表示傅小芳對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是知情的，且廖育其在傅小芳安排的中介的指示下簽署了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，隆源公司所有工作都是由傅小芳安排，廖育其只是負(fù)責(zé)執(zhí)行，隆源公司賬目經(jīng)過(guò)傅小芳對(duì)賬，傅小芳知悉隆源公司的經(jīng)營(yíng)情況，且隆源公司的客戶、加工商、供應(yīng)商都是傅小芳在溝通、跟進(jìn)。經(jīng)質(zhì)證，傅小芳表示該證據(jù)不能證明廖育其擬證明的內(nèi)容，恰恰證明隆源公司由廖育其控制，傅小芳只是該公司的設(shè)計(jì)。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無(wú)關(guān)。
傅小芳為證實(shí)廖育其在雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中存在欺詐，宋華中一直參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，廖育其對(duì)涉案款項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任，提交了如下證據(jù)：
1、公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、工商登記內(nèi)檔（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商備案材料），傅小芳表示廖育其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在欺詐。經(jīng)質(zhì)證，廖育其表示該證據(jù)是經(jīng)過(guò)廖育其、傅小芳確認(rèn)的，不存在欺詐，簽訂該協(xié)議的目的在于廖育其向傅小芳支付40萬(wàn)元后，傅小芳將該款項(xiàng)用于償還包括宋華中在內(nèi)的4名債權(quán)人的欠款，但傅小芳并沒(méi)有將該款項(xiàng)用于償還4名債權(quán)人的債務(wù)，但不知其將款項(xiàng)用于何處，現(xiàn)已有3名債權(quán)人提起訴訟，傅小芳再次要求廖育其支付40萬(wàn)元沒(méi)有依據(jù)，不屬于廖育其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無(wú)關(guān)。
2、微信聊天截圖及公司債權(quán)債務(wù)清算協(xié)議，顯示廖育其在1月12日的微信記錄中發(fā)送“公司債權(quán)債務(wù)清算協(xié)議書”；4月25日的微信記錄中廖育其表示“在解決你們的問(wèn)題前提下，我必須要與公司解決問(wèn)題”；5月13日的微信記錄中，廖育其“2020年5月11日我已委托律師同傅小芳談還款事宜，方案一：我同意承擔(dān)現(xiàn)有債務(wù)（宋華中、趙國(guó)茂、劉元新、熊從軍）的一半，另一半由傅小芳承擔(dān)；方案二：我同意在40萬(wàn)額度范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)（宋華中、趙國(guó)茂、劉元新、熊從軍），但這兩種方案都被傅小芳否定，故在協(xié)商失敗的情況下，只能等待法院依法判決”，傅小芳表示廖育其應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。經(jīng)質(zhì)證，廖育其表示該微信記錄可以看到廖育其支付40萬(wàn)元一直想辦法去承擔(dān)，但并不代表廖育其就承認(rèn)這是廖育其本人的債務(wù)，只是因?yàn)楹献鞫嗄甑年P(guān)系及廖育其對(duì)傅小芳的同情，公司債權(quán)債務(wù)清算協(xié)議只是廖育其提出的解決方案，但是沒(méi)有達(dá)成一致意見。宋華中表示該證據(jù)系廖育其、傅小芳之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，與本案無(wú)關(guān)。
3、說(shuō)明書、承諾書，說(shuō)明書顯示日期為2019年12月20日，傅小芳表示由于其與廖育其的《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有爭(zhēng)議，雙方確定在說(shuō)明書簽訂10天內(nèi)請(qǐng)律師進(jìn)行溝通協(xié)商，見證人包括宋華中，宋華中在下方寫明“157000元正貨款”；承諾書顯示在2019年12月20日，傅小芳將有關(guān)公司協(xié)議事項(xiàng)文件交付案外人林琴君，并約定2019年12月22日傅小芳、廖育其及宋華中等四人共同面談公司事務(wù)。傅小芳表示宋華中一直參與修改公司轉(zhuǎn)讓的事宜，宋華中是見證人，廖育其夫妻承諾會(huì)解決本案的款項(xiàng)。經(jīng)質(zhì)證，廖育其表示其已將40萬(wàn)元全部向傅小芳支付，傅小芳在收取所有款項(xiàng)后才提出異議，承諾書上的4名見證人簽名，合計(jì)貨款金為387135元，足以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議涉及的40萬(wàn)元即用于支付包括本案宋華中在內(nèi)的4名債權(quán)人的債務(wù)。宋華中表示該證據(jù)說(shuō)明傅小芳、廖育其認(rèn)可宋華中的貨款金額。
以上事實(shí)有2019年春夏貨款對(duì)賬單、以車抵債協(xié)議書、貨款轉(zhuǎn)賬記錄、微信聊天記錄、服裝面料發(fā)貨單、企業(yè)信用信息公示報(bào)、書面承諾、公司債權(quán)債務(wù)清算協(xié)議、說(shuō)明書、承諾書及當(dāng)事人陳述等證據(jù)證實(shí)。
一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于宋華中的交易相對(duì)方，廖育其、傅小芳是否應(yīng)向宋華中承擔(dān)還款責(zé)任。首先，2019年6月19日的貨款對(duì)賬單明確載明系“廣州宋華中加工廠”與隆源公司之間的對(duì)賬單，2019年6月19日的《以車抵債協(xié)議》載明系“甲方（宋華中）為乙方（廖育其）、丙方（傅小芳）持有的隆源公司加工生產(chǎn)2019年春夏產(chǎn)品”，現(xiàn)無(wú)證據(jù)證實(shí)“廣州宋華中加工廠”已辦理工商登記，故一審法院認(rèn)定涉案貨款系宋華中與隆源公司的欠款，隆源公司為宋華中的交易相對(duì)方。其次，宋華中雖提交了2017年其與傅小芳的交易送貨單，但隆源公司于2018年4月10日成立，宋華中提交的送貨單不足以證實(shí)該送貨單載明的貨款與涉案對(duì)賬單的欠款存在關(guān)聯(lián)，宋華中亦提交了傅小芳、廖育其的轉(zhuǎn)賬記錄，但鑒于傅小芳、廖育其在轉(zhuǎn)賬時(shí)為隆源公司股東，其轉(zhuǎn)賬行為不足以認(rèn)定傅小芳、廖育其即為交易相對(duì)方，故一審法院對(duì)宋華中的該項(xiàng)陳述不予采信。第三，雖然宋華中的交易相對(duì)方為隆源公司，但就本案查明的事實(shí)可以看出，2019年6月19日的對(duì)賬單下方載明欠款人為“隆源公司負(fù)責(zé)人傅小芳、廖育其共欠宋華中貨款237472元”，傅小芳在欠款人處簽名捺印，2019年6月19日的《以車抵債協(xié)議書》可以看出，債權(quán)人為宋華中，廖育其、傅小芳均為債務(wù)人，且廖育其、傅小芳同意以車抵債的前提在于“甲方（宋華中）為乙方（廖育其）、丙方（傅小芳）持有的隆源公司加工產(chǎn)品，已欠加工款237000元”，同時(shí)，以車抵債后余欠貨款15700元“乙方、丙方承諾……把余款全部清償，若乙方、丙方未能按時(shí)足額支付上述貨款，甲方有權(quán)自本協(xié)議生效之日起，以乙方、丙方未付的貨款金額為基數(shù)收取逾期付款違約金，直至貨款及違約金全部清償之日止”，可以，廖育其、傅小芳作為獨(dú)立的乙方、丙方，兩人在《以車抵債協(xié)議》中向宋華中作出了償還欠款157000元的意思表示，該承諾構(gòu)成債務(wù)的加入，現(xiàn)宋華中明確其不向隆源公司主張涉案?jìng)鶛?quán)，系其對(duì)自身權(quán)益的處分，一審法院予以確認(rèn)，廖育其、傅小芳應(yīng)向宋華中償還涉案欠款157000元。至于逾期還款利息，涉案《以車抵債協(xié)議》未約定宋華中余款付清時(shí)間，故逾期還款利息應(yīng)從宋華中起訴之日即2020年4月14日起按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至實(shí)際清償之日止。
至于廖育其抗辯稱其已將40萬(wàn)元支付傅小芳由傅小芳償還涉案欠款，一審法院認(rèn)為，廖育其、傅小芳原為隆源公司股東，其股東之間關(guān)于款項(xiàng)的使用問(wèn)題及股東內(nèi)部關(guān)于債務(wù)的承擔(dān)問(wèn)題，對(duì)宋華中不產(chǎn)生的約束力，宋華中知悉廖育其、傅小芳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并未產(chǎn)生債務(wù)轉(zhuǎn)移的法律后果，故一審法院對(duì)廖育其的抗辯不予采信。至于傅小芳表示涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在欺詐，故應(yīng)由廖育其個(gè)人承擔(dān)該欠款，前述已經(jīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓系廖育其、傅小芳之間的內(nèi)部約定，對(duì)第三人不產(chǎn)生約束力，就其內(nèi)部糾紛，廖育其、傅小芳可另循法律途徑解決。
本院認(rèn)為，本案為承攬合同糾紛。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百二十三條“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)圍繞當(dāng)事人的上訴請(qǐng)求進(jìn)行審理”的規(guī)定，二審案件的審理應(yīng)當(dāng)圍繞當(dāng)事人上訴請(qǐng)求的范圍進(jìn)行。綜合各方的訴辯意見，本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題為：傅小芳應(yīng)否向宋華中支付涉案貨款157000元？本院分析認(rèn)定如下：
第一，從涉案交易模式來(lái)看，主要由傅小芳向供應(yīng)商采購(gòu)面料，之后交付宋華中進(jìn)行加工，服裝成品再轉(zhuǎn)交傅小芳、廖育其銷售。傅小芳作為隆源公司持股50%份額的股東，且并無(wú)證據(jù)證實(shí)廖育其阻礙其參與隆源公司經(jīng)營(yíng)管理。因此，傅小芳對(duì)于涉案交易情況應(yīng)當(dāng)是充分知情的。從對(duì)賬單的出具經(jīng)過(guò)來(lái)看，《2019年春夏貨款對(duì)賬單》是由傅小芳和宋華中對(duì)賬后，由傅小芳簽名捺印形成。廖育其在二審期間明確表示對(duì)該款項(xiàng)金額予以確認(rèn)，且該金額在《以車抵債協(xié)議書》上亦有清楚記載。傅小芳和廖育其作為完全民事行為能力人，具有多年的經(jīng)商經(jīng)驗(yàn)，理應(yīng)知曉在《2019年春夏貨款對(duì)賬單》和《以車抵債協(xié)議書》上簽名的法律意義。此外，傅小芳在一審中提供的說(shuō)明書（傅小芳、廖育其均在該說(shuō)明書上簽名，落款日期為2019年12月20日）顯示，宋華中、趙國(guó)茂、劉元新、熊從軍以見證人身份在說(shuō)明書上簽名，并注明了各自的債權(quán)數(shù)額，其中宋華中的債權(quán)數(shù)額為157000元，與《2019年春夏貨款對(duì)賬單》及《以車抵債協(xié)議書》一致。傅小芳在一審中提供的微信聊天記錄則顯示，廖育其在2020年5月13日的微信群中表示：“方案一：我同意承擔(dān)現(xiàn)有債務(wù)（宋華中、趙國(guó)茂、劉元新、熊從軍）的一半，另一半由傅小芳承擔(dān)；方案二：我同意在40萬(wàn)額度范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)（宋華中、趙國(guó)茂、劉元新、熊從軍）”，說(shuō)明拖欠宋華中等人的貨款屬實(shí)。綜合上述證據(jù)，一審判決認(rèn)定涉案貨款金額依據(jù)充分，本院予以維持。
第二，如前文所述，從《2019春夏貨款對(duì)賬單》的表述方式來(lái)看，該對(duì)賬單明確載明是“廣州隆源服飾有限公司（品牌：秀水溢芳）負(fù)責(zé)人傅小芳、廖育其”欠宋華中貨款237472元，而非表述為“廣州隆源服飾有限公司”共欠宋華中貨款237472元。在對(duì)賬單落款處，僅有傅小芳的簽名和注明了個(gè)人身份證號(hào)碼，且傅小芳系直接以欠款人的身份簽字。廖育其雖未在該《2019春夏貨款對(duì)賬單》上簽名，但其在之后形成的《以車抵債協(xié)議書》上簽名確認(rèn)涉案款項(xiàng)金額。因此，一審判決認(rèn)定廖育其、傅小芳向宋華中支付涉案貨款，理?yè)?jù)充分，本院予以維持。
第三，傅小芳主張宋華中存在偷稅漏稅問(wèn)題，以及廖育其存在涉嫌職務(wù)侵占等問(wèn)題，均與本案不屬于同一法律關(guān)系，傅小芳也已經(jīng)向稅務(wù)部門和公安機(jī)關(guān)舉報(bào)或者申請(qǐng)立案處理，故傅小芳可繼續(xù)循其他法律途徑解決。上述問(wèn)題的處理不影響本案對(duì)貨款金額的認(rèn)定以及付款義務(wù)的承擔(dān)。至于廖育其與傅小芳內(nèi)部關(guān)于涉案款項(xiàng)承責(zé)主體的約定，并無(wú)證據(jù)證實(shí)宋華中明確予以接受，因此該內(nèi)部約定不得對(duì)外對(duì)抗宋華中的債權(quán)利益。至于傅小芳申請(qǐng)本院向稅務(wù)部門核實(shí)其舉報(bào)的稅費(fèi)稽查案件偵辦情況，如上所述，該申請(qǐng)與本案審理并無(wú)實(shí)際影響，本院對(duì)此不予準(zhǔn)許。

綜上所述，傅小芳的上訴請(qǐng)求和理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)1793.3元，由上訴人傅小芳負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判員湯瑞
書記員林燕貞
書記員梁惠康

2020-11-27

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