北京市高級人民法院

民事再審裁定書

（2020）京民申3770號

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：蘇喜紅，女，1967年12月30日出生，漢族，北京北方科誠信息技術(shù)股份有限公司董事長，住天津市濱海新區(qū)。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：張宏博，男，1980年7月29日出生，漢族，北京北方科誠信息技術(shù)股份有限公司職員，住黑龍江省齊齊哈爾市鐵峰區(qū)。
以上二再審申請人之共同委托訴訟代理人：蘇春莉，北京人富律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：北京橙葉商務(wù)咨詢有限公司，住所地北京市東城區(qū)東直門南大街****1015。
法定代表人：代小嬋，執(zhí)行董事。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，橙葉公司與蘇喜紅、張宏博簽訂的《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之一》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之二》《業(yè)務(wù)合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議一》，均系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。雙方均應(yīng)按照合同約定履行各自的合同義務(wù)?，F(xiàn)橙葉公司已經(jīng)支付了股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，蘇喜紅、張宏博亦應(yīng)按照約定履行其合同義務(wù)。本案再審審查主要為橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博賠償其律師費(fèi)用的請求應(yīng)否予以支持。根據(jù)查明的事實(shí)，雙方關(guān)于科誠公司目標(biāo)股份的轉(zhuǎn)讓分為兩次：第一次由蘇喜紅、張宏博將其持有的科誠公司25%股份通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓給科誠公司；剩余75%股份，由蘇喜紅、張宏博在辦理完高級管理人員持有股份限售解禁手續(xù)后，亦通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓給科誠公司。庭審期間，雙方均認(rèn)可其中訴爭25%股份的轉(zhuǎn)讓除橙葉公司支付股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)外，包含有6項(xiàng)前提條件，即：（1）科誠公司股東會、董事會、監(jiān)事會等決議同意本次股份轉(zhuǎn)讓事宜；（2）蘇喜紅、張宏博簽署完畢《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之一》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之二》；（3）蘇喜紅、張宏博簽署《擔(dān)保函》；（4）蘇喜紅、張宏博與橙葉公司簽署《一致行動協(xié)議》，承諾作為橙葉公司的一致行動人；（5）蘇喜紅、張宏博按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求完成本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的全部審批流程及公告流程；（6）橙葉公司聘任的財(cái)務(wù)顧問或相關(guān)機(jī)構(gòu)完成對科誠公司的盡職調(diào)查。其中，各方認(rèn)可上述第（2）（3）（4）項(xiàng)條件均已經(jīng)滿足。對于第（1）項(xiàng)科誠公司股東會、董事會、監(jiān)事會等決議同意本次股份轉(zhuǎn)讓事宜一節(jié)。在訴爭股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議簽訂后，雙方當(dāng)事人應(yīng)積極履行合同義務(wù)，但科誠公司董事會、監(jiān)事會直至一審訴訟期間才作出決議，否決蘇喜紅、張宏博向橙葉公司轉(zhuǎn)讓訴爭股份，而科誠公司董事會、監(jiān)事會并無該項(xiàng)職權(quán)；同時(shí)，考慮到蘇喜紅、張宏博目前仍是科誠公司的全資股東，控制科誠公司，并分別擔(dān)任科誠公司的董事會成員和監(jiān)事會成員，故科誠公司作出不同意股份轉(zhuǎn)讓的董事會決議、監(jiān)事會決議，屬于蘇喜紅、張宏博不正當(dāng)?shù)刈柚构煞蒉D(zhuǎn)讓的條件成就，依法應(yīng)視為該條件已經(jīng)成就。據(jù)此，兩審法院認(rèn)定該項(xiàng)條件已經(jīng)成就，蘇喜紅、張宏博的該行為不影響橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博轉(zhuǎn)讓股份，并無不當(dāng)。關(guān)于雙方爭議的其他條件，二審法院對此亦進(jìn)行了具體分析和論述，并根據(jù)雙方協(xié)議約定，認(rèn)為蘇喜紅、張宏博不正當(dāng)?shù)刈柚构煞蒉D(zhuǎn)讓的條件成就，違反合同約定，應(yīng)當(dāng)按照約定賠償橙葉公司的損失，并支持橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博賠償其律師費(fèi)用的請求，亦無不當(dāng)。蘇喜紅、張宏博申請?jiān)賹徧峤坏淖C據(jù)不足以推翻原二審判決，其申請?jiān)賹徦峤坏谋本┦谐枀^(qū)人民法院（2017）京0105民初65344號民事判決，亦被北京市第三中級人民法院（2020）京03民終978號民事判決予以改判。
綜上，蘇喜紅、張宏博申請?jiān)賹彽睦碛扇狈κ聦?shí)和法律依據(jù)，其再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

駁回蘇喜紅、張宏博的再審申請。

審判長王立杰
審判員李林
審判員蘇偉
法官助理宋琛
書記員袁戈

2020-10-28

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